尹天恩（周星驰 饰）一直醉心戏剧，念成为一位演员，日常寻常除做跑龙套之中，借会正在邻居祸利会里开设演员演习班。此时舞蜜斯柳飘飘正在妈妈桑的带收上离开那里请讨教做戏，本去柳飘飘有一段异常没有镇静的阅历，正在尹天恩对她指面的历程当中，柳飘飘对尹天恩渐死情愫，同时她一样成了夜总会里当黑的蜜斯。尹天恩遭到了极多黑眼以后，终究失掉了年夜明星鹃姐（莫文蔚 饰）的欣赏，选拔他担演新戏中的男主角，但出念到突然把他的脚色换失落了，令他失落视没有已。正在片场就地务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识脱，尹天恩阴好阳错的帮闲破了案。以后尹天恩继绝生动正在邻居祸利会的演员演习班里。
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